В Компании функционирует система внутреннего контроля (СВК), которая направлена на достижение целей Компании и повышение доверия инвесторов к ее деятельности и органам управления. СВК нацелена на повышение результативности и эффективности деятельности, формирование надежной и достоверной корпоративной финансовой и управленческой отчетности, соблюдение требований законодательства и внутренних документов Компании.

В Компании действует Политика в области внутреннего контроля, утвержденная решением Совета директоров в 2016 году. Кроме того, требования, порядок, процессы в области внутреннего контроля закреплены в регламенте «Процессы, реализуемые в области системы внутреннего контроля ПАО «ГМК «Норильский никель», а также в положениях о подразделениях и других нормативно-методических документах.

Все процессы, принципы, механизмы, средства, процедуры внутреннего контроля организованы в систему элементов:

• контрольная среда;
• оценка рисков бизнес-процессов;
• контрольные процедуры;
• информация и коммуникации;
• мониторинг СВК.

Субъекты СВК систематизированы в многоуровневую структуру, включающую органы управления, структурные подразделения, работников Компании и дочерних обществ, а также выделенные органы контроля:

• Блок внутреннего контроля и риск-менеджмента (в Блок входят Департамент внутреннего контроля, Служба по финансовому контролю и Служба риск-менеджмента);
• Департамент внутреннего аудита;
• Комитет по аудиту и устойчивому развитию;
• ревизионная комиссия.

Департамент внутреннего контроля

Деятельность Департамента внутреннего контроля направлена на создание эффективной системы внутреннего контроля как совокупности организационных мер, политик, инструкций, а также контрольных процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых субъектами внутреннего контроля в целях обеспечения разумной уверенности в достижении целей Компании, и включает:

• развитие и совершенствование эффективной системы внутреннего контроля;
• контроль соблюдения единства подходов к построению, функционированию и развитию СВК;
• выявление и предупреждение случаев неэффективного использования денежных средств и имущества Компании и ее дочерних обществ, злоупотреблений, хищений;
• метрологический контроль за функционированием действующих систем контроля и учета металлосодержащих продуктов;
• организацию и осуществление внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• организацию функционирования Службы корпоративного доверия.

В Компании также действует Служба по финансовому контролю, которая осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании и ее дочерних обществ в целях информирования и подготовки рекомендаций Президенту и членам Совета директоров Компании. Руководители Службы по финансовому контролю назначаются решением Совета директоров Компании.

Служба корпоративного доверия

С февраля 2010 года в Компании функционирует Служба корпоративного доверия, целью которой является оперативное реагирование на информацию о нарушениях, злоупотреблениях и хищениях. Работники, акционеры и иные заинтересованные лица могут направить обращение о совершении действий, которые наносят или могут нанести материальный ущерб или вред деловой репутации Компании. Основными принципами Службы корпоративного доверия являются сохранение анонимности заявителя и своевременное и объективное рассмотрение всех поступивших в службу обращений. Компания ни в коем случае не подвергает работника, обратившегося в Службу корпоративного доверия, санкциям (в том числе увольнению, лишению премии, понижению в должности и т. д.).

С этой целью организована бесплатная круглосуточная линия для приема обращений по телефонам: 8-800-700-1941, 8-800-700-1945 или по электронной почте: skd@nornik.ru.

Информацию о поступлении и обработке обращений Компания ежегодно публикует в отчете о корпоративной социальной ответственности.

Департамент внутреннего аудита

Внутренний аудит осуществляется Департаментом внутреннего аудита, который был создан в целях оказания содействия Совету директоров и исполнительным органам в повышении эффективности управления Компанией, совершенствовании ее финансово-хозяйственной деятельности путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед Компанией целей.

Департамент внутреннего аудита проводит объективные и независимые проверки, в ходе которых оценивает эффективность системы внутреннего контроля, системы управления рисками. На основе проведенных проверок готовятся отчеты и предложения менеджменту по совершенствованию процедур внутреннего контроля, осуществляется контроль за разработкой планов мероприятий по устранению нарушений.

В целях обеспечения независимости и объективности Департамент внутреннего аудита функционально подотчетен Совету директоров через Комитет по аудиту и устойчивому развитию и находится в административном подчинении Президенту Компании. Департамент внутреннего аудита осуществляет непрерывный мониторинг выполнения мероприятий, разработанных менеджментом. План работы Департамента внутреннего аудита, отчеты об итогах аудита, а также аналитическая информация по итогам мониторинга регулярно рассматриваются Комитетом по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров Компании.

В 2017 году Департаментом внутреннего аудита были проведены аудиты по следующим направлениям:

• планирование и контроль ремонтов технологического оборудования;
• эксплуатация транспортных средств;
• ИТ-аудит;
• соблюдение требований в области охраны труда и техники безопасности;
• управление технико-производственными рисками;
• соблюдение общекорпоративных требований и политик Компании.

По итогам аудитов менеджментом разработаны планы мероприятий, в которых предусмотрен комплекс работ по совершенствованию процедур внутреннего контроля и минимизации рисков.

В 2018 году Департаментом внутреннего аудита запланировано проведение комплексной оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Компании. Результаты будут вынесены на рассмотрение Комитета по аудиту и устойчивому развитию.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия является органом Компании, осуществляющим контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляются по итогам деятельности за год, а также в любое время по собственной инициативе ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Компании. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия составляет заключение. В отчетном году проверка хозяйственной деятельности осуществлялась в апреле–мае 2017 года.

Ревизионная комиссия действует в интересах акционеров и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров, которым избирается на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Ревизионная комиссия независима от должностных лиц органов управления Компании, члены ревизионной комиссии не занимают должности в органах управления Компании.

В отчетном году ревизионная комиссия работала в составе пяти человек, в соответствии с решением годового Общего собрания акционеров Компании, проведенного 9 июня 2017 года.

№	Ф. И. О.	Основное место работы и должность
1.	Шильков В. Н.	Директор по инвестициям ООО «Си Ай Эс Инвестмент Эдвайзерс», заместитель руководителя проекта Службы по финансовому контролю ПАО «ГМК «Норильский никель» (по совместительству)
2.	Масалова А. В.	Финансовый директор ЗАО «Москва — Макдоналдс»
3.	Сванидзе Г. Э.	Директор финансового департамента, член правления ООО «Холдинговая компания «Интеррос»
4.	Яневич Е. А.	Генеральный директор ООО «Интерпромлизинг»
5.	Арустамов А. Г.	Директор департамента контроля цен и коммерческой деятельности ООО «Эн+ Менеджмент»

Размер вознаграждения членов ревизионной комиссии утвержден годовым Общим собранием акционеров от 9 июня 2017 года. Членам ревизионной комиссии Компании, являющимся работниками Компании, в течение года производится оплата труда по занимаемым должностям в соответствии с трудовыми договорами.

Противодействие коррупции

Компания обеспечивает соблюдение требований антикоррупционного законодательства Российской Федерации и других стран, на территории которых она осуществляет свою деятельность, применимых норм международного права, а также положений внутренних документов, что способствует укреплению репутации Компании и повышает доверие к ней со стороны акционеров, инвесторов, бизнес-партнеров и других заинтересованных сторон.

В рамках реализации антикоррупционных мероприятий в Компании разработаны и утверждены основные документы в области противодействия коррупции:

• Кодекс деловой этики;
• Кодекс корпоративного поведения и деловой этики членов Совета директоров;
• Политика Компании в области антикоррупционной деятельности;
• Положение «О порядке подготовки и проведения закупок продукции для предприятий Группы «Норильский никель»;
• Типовое антикоррупционное соглашение — приложение к трудовому договору с работниками;
• Положение «Обеспечение информационной безопасности»;
• Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов;
• Положение «Обмен деловыми подарками»;
• Регламент проведения антикоррупционной экспертизы внутренних документов в Главном офисе ПАО «ГМК «Норильский никель»;
• Положение о Комиссии по урегулированию конфликта интересов;
• Положение об информационной политике.

В рамках присоединения к Антикоррупционной хартии российского бизнеса Компания реализует комплекс специальных антикоррупционных мероприятий, основанных на хартии и закрепленных в Антикоррупционной политике Компании.

В январе 2018 года Компания подтвердила соблюдение требований положений хартии и продлила участие в Сводном реестре хартии.

Виды вознаграждения	тыс. руб.	тыс. долл. США
Вознаграждение за участие в работе органа контроля	7 200	123
Заработная плата	4 620	79
Премии	11 620	199
Комиссионные	0	0
Льготы	0	0
Компенсации расходов	0	0
Иные виды вознаграждения	0	0
Итого	23 440	402

В ноябре 2016 года Компания присоединилась к Глобальному договору Организации Объединенных Наций, главная миссия которого — признание и практическое применение коммерческими компаниями во всем мире десяти основных принципов в сфере прав человека, трудовых взаимоотношений, защиты окружающей среды и борьбы с коррупцией.

Работники Компании регулярно проходят обучение по вопросам профилактики и противодействия коррупции. В декабре 2017 года все вновь принятые в течение года работники Главного офиса Компании прошли обучение и тестирование по дистанционному курсу «Противодействие коррупции». Важной составляющей проводимой работы являются меры по профилактике, направленные на формирование у работников четкого понимания возможных последствий и осознания неотвратимости наказания не только за выявленный факт коррупции с их стороны, но и за сокрытие ставших им известными таковых фактов. Начиная с 2015 года все работники Компании подписывают соглашение, закрепляющее их обязательства в области противодействия коррупции. Антикоррупционная политика Компании, а также документы, изданные в ее развитие, доводятся до сведения всех работников Компании при приеме на работу.

Организована постоянная работа раздела «Предупреждение и противодействие коррупции» на интернет-сайте Компании, в рамках которого размещается информация о принятых в Компании документах, направленных на борьбу с коррупцией, о проводимых мероприятиях по противодействию коррупции, ее профилактике, правовому просвещению и формированию основ законопослушного поведения работников.

Регулирование конфликта интересов

Одним из ключевых элементов предотвращения правонарушений является своевременное предотвращение и урегулирование конфликта интересов. Рассмотрение и урегулирование конфликта интересов осуществляется в соответствии с Положением о предотвращении и урегулировании конфликта интересов в ПАО «ГМК «Норильский никель». В рамках указанного положения утверждена типовая декларация конфликта интересов, заполняемая кандидатом на вакантную должность в Компании либо ее работником в установленных случаях.

Действующее положение распространяется на всех работников Компании и определяет основные принципы, к которым относятся не только обязательства работника раскрывать сведения о конфликте интересов, но и обеспечение защиты работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов.

Кроме того, в Компании приняты меры, направленные на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов членов Совета директоров и топ-менеджмента. Начиная с декабря 2016 года члены Совета директоров ежегодно предоставляют сведения о родственниках и членах семьи по соответствующей форме.

В Компании осуществляются мероприятия, направленные на выявление сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Весь комплекс проводимых мероприятий по выявлению и предотвращению конфликтов интересов позволяет минимизировать вероятность возникновения негативных последствий для Компании.

Инсайдерская информация

Компания реализует мероприятия по противодействию неправомерному использованию инсайдерской информации. Так, в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также с Регламентом № 596/2014 Европейского парламента и Совета Европейского союза «О злоупотреблениях на рынке» от 16 апреля 2014 года, Компания ведет список инсайдеров; осуществляет мониторинг внутренних документов, событий в целях осуществления контроля исполнения мероприятий, предусмотренных российским и иностранным законодательством, в том числе раскрытия инсайдерской информации; реализует иные сопутствующие мероприятия, направленные на предотвращение неправомерного использования инсайдерской информации.

Система безопасности Компании

В 2017 году деятельность ПАО «ГМК «Норильский никель» по обеспечению корпоративной защиты осуществлялась в рамках планомерного обновления Комплексной системы безопасности Компании и внедрения ее положений на основе постоянного анализа всего спектра современных вызовов и угроз в условиях меняющейся внешней среды. Последовательная реализация программно-целевых принципов управления в сфере экономической, корпоративной, информационной, объектовой безопасности позволила своевременно и эффективно реагировать на ключевые риски, пресекать попытки хищений, проводить мероприятия по борьбе с незаконным оборотом драгоценных металлов и металлосодержащих материалов, по профилактике внутренней коррупции.

Химико-криминалистическое бюро (ХКБ)

Эффективным инструментом по борьбе с хищениями и незаконным оборотом продукции Компании, содержащей драгоценные металлы, является уникальное научно-криминалистическое подразделение — Химико-криминалистическое бюро (ХКБ), не имеющее аналогов среди горно-металлургических и других промышленных предприятий.

Специалистами ХКБ разработана передовая, признанная мировым криминалистическим сообществом комплексная методика идентификации продуктов, содержащих драгоценные металлы, позволяющая достоверно определять их природу и происхождение вплоть до конкретного предприятия-производителя, цеха и технологического участка.

Эта инновация активно применяется не только в интересах самого «Норникеля», но и при проведении экспертиз по запросам подразделений правоохранительных органов в целях противодействия незаконному обороту драгоценных и цветных металлов.

В целях дальнейшего развития государственно-частного партнерства в сфере безопасности на новом качественном уровне осуществлялось взаимодействие с правоохранительными органами, в том числе в регионах присутствия Компании. Благодаря такому подходу «Норникель» получает возможность сбалансированно планировать свою политику в сфере корпоративной защиты, позиционируя ее в качестве интегрированного элемента национальной системы экономической безопасности России. Особое внимание ПАО «ГМК «Норильский никель» уделяет выполнению требований противодействия терроризму и повышению защищенности жизненно важных энергетических и транспортных объектов Компании. В результате принятых совместно с правоохранительными органами мер в 2017 году противоправного вмешательства в функционирование этих объектов допущено не было.

В полном объеме обеспечивается сохранность и конфиденциальность персональных данных работников и контрагентов Компании. Реализуются практические меры по интеграции процессов обеспечения информационной безопасности с другими бизнес-процессами и новыми технологическими решениями, внедряемыми в Компании. На постоянной основе модернизируется комплексная система по недопущению внешнего кибервмешательства в производственные и технологические процессы, что позволило, в частности, эффективно нейтрализовать вирусные атаки WannaCry и Petya.

Наряду с этим «Норникель» выступил с инициативой принятия Хартии информационной безопасности критических объектов промышленности, определяющей принципы и нормы корпоративного поведения в киберсреде. Осуществленные в 2017 году мероприятия обеспечили надежную защищенность ИТ-инфраструктуры Компании.

Дальнейшее развитие получила международная деятельность Компании в сфере безопасности отраслевого бизнеса. Комитет безопасности Международной ассоциации металлов платиновой группы возглавляет представитель Компании, который взаимодействует с Межрегиональным научно-исследовательским институтом Организации Объединенных Наций по вопросам преступности и правосудия (UNICRI) в подготовке практических рекомендаций относительно усиления государственно-частного партнерства по борьбе с транснациональной преступностью в сфере незаконного оборота металлов. Эти рекомендации затем реализуются совместно с крупнейшими мировыми производителями.

На базе дочернего предприятия ООО «Научно-производственное объединение «Институт современных проблем безопасности» осуществлялись разработка новых научных методик корпоративной защиты законных интересов Компании, изучение передового зарубежного опыта, внедрение в практическую деятельность апробированных стандартов и практик безопасного развития горно-металлургических компаний, проведение экспертных оценок и подготовка аналитических материалов. Их практическая реализация нацелена на оптимизацию расходов Компании по обеспечению безопасности и на повышение эффективности системы управления ее процессами.